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“绿诺惨案”:绿诺科技,记录被猎杀至死的23天


 绿诺科技不是2010年第一只在美国资本市场被猎杀的中国概念股,但是却将这一猎杀风潮推向了巅峰。 在绿诺事件之后,中国在美借壳上市的公司所暴露的问题进一步引起了美国证监会的重视,SEC开始调查包括借壳上市公司的会计审计等相关问题,甚至一度传出SEC将关闭中国公司通过反向并购在美国上市的消息。 而绿诺科技,也成为这波猎杀季中“死”得最惨烈的一只股票。  

  23天猎杀记

  2010年11月10日:一个叫做Muddy Waters的组织发布一份长达30页的研究报告,质疑绿诺科技。 报告称,绿诺科技自己统计的FGD(烟气脱硫产品)销售额(占总营收60%~75%)数据,比实际情况低很多,并发现绿诺不少客户关系都不存在;绿诺科技的中文财务文案中显示其2009年营收不过1100万美元,比其上报给美国的营收数据低94.2%;绿诺资产负债表上无形资产数额对于一个制造业企业来讲惊人的小,反而用一些低质量资产来填补不明收益;绿诺并非像他声称的那样是FGD(烟气脱硫)行业的老大,相反,绿诺在该行业的大量竞争对手围堵中,并没有很大名气;绿诺公布的毛利率比实际情况高出2~3倍,技术也低于行业标准;并且对其管理层在完成1亿美元融资当日,“借款”320万美元在奥兰治县置下豪宅这一说法表示质疑。  

  随后,Muddy Waters以伪造客户关系,夸大收入,管理层挪用IPO募集的资金等理由,将其评级为“强力卖出”,目标价2.45美元。 当日绿诺科技股价由15.52美元下跌15.07%至13.18美元。  

  11月11日:绿诺科技就Muddy Waters的质疑作出回应,表示已经对Muddy Waters的质疑作出内部审查。 但当日该股继续暴跌,由13.18美元再度下跌15.78%至11.10美元。  

  11月15日:绿诺科技盘前公布的2010财年第三季度财报显示,多项财务指标大幅下降,该季度总营收为5270万美元,同比下降16.7%;运营利润为990万美元,同比下降49.3%;归属于股东的净利润为880万美元,同比下降48.3%;每股收益为0.31美元,低于预期的0.42美元,同比下降60.8%。 当天收盘绿诺科技暴跌31.42%,由11.01美元跌至7.55美元。  

  11月16日:绿诺科技发布公告称将电话会议延期,公司股价继续下跌,由7.55美元跌至7.15美元。  

  11月17日:盘前有一家美国律师事务所Sohmer & Stark, LLC对绿诺科技发起了集体诉讼,该律师事务所称绿诺科技向SEC递交的2009年年报所列示的1.93亿美元营收与公司向中国审计机构递交的1100万美元营收存在严重不符,导致此期间因不知情而买入该股的投资者遭受损失。 当日绿诺科技大幅低开后,盘中突然宣布停止交易,公司未对此事做出任何回应。 停止交易前的最后一笔成交价为6.07美元,当日跌幅高达14.97%。 从11月9日的16.62美元至停牌时的6.07美元,绿诺累计跌幅高达63.42%。  

  11月19日:绿诺科技的审计公司Frazer Frost提交了一份审计师信件表示,绿诺CEO邹德军承认被Muddy Water质疑的6份合同有两份造假,而Frazer Frost因此不采用绿诺科技2008财年、2009财年、2008年第一季度到2010年第三季度的财报,并将在调查后重新发布财务报表和审计报告。 而纳斯达克交易所表示,在绿诺科技提交令人满意的信息之前,其股票交易仍将处于停牌状态。  

  11月20日:绿诺董事会表示2008和2009年的财务数据有误,不应采用。  

  在此期间,Canaccord Genuity等美国多家评级机构下调绿诺科技评级至“卖出”,Abraham,Fruchter&Twersky,LLP和BrowerPiven两家机构代表了在2009年3月31日至2010年11月11日期间购买绿诺普通股的投资人,向绿诺发起集体诉讼,后者更是鼓励那些在这次绿诺停牌风波中损失超过10万美元的投资人申请为主要原告。  

  12月3日:在历经了近两周的等待后,绿诺科技传来消息,称公司已经收到纳斯达克交易所的退市通知,不再满足纳斯达克的上市标准。 具体原因如下:绿诺科技宣布之前递交的2008财年、2009财年和2010年初至今的财务报告均不应被采用; 绿诺科技承认并没有签署某些之前披露过的合同;绿诺科技未能满足纳斯达克“就Muddy Waters质疑事件披露附加信息”的要求。 此外,纳斯达克还进一步告诫绿诺科技,除非公司能够提交令人满意的解释信息,否则绿诺科技的股票将在2010年12月8日开市后被暂停交易,纳斯达克还将向美国证券交易委员会申请对绿诺科技股票做出摘牌处理。  

  12月9日,绿诺科技被清理至粉单市场交易,股价由6.07美元暴跌48.1%至3.15美元。 此后,绿诺股价一直在3~4美元之间震荡。  

  都是转板惹的祸

  如果没有Muddy Waters的捣蛋,绿诺科技也许还是一家大连的环保明星企业,从事的是看上去前景广阔的废水处理、烟气脱硫脱硝、节能和资源循环利用新产品的开发和应用。  

  为了能募集扩张资金,绿诺选择了赴美融资。 2007年10月,绿诺科技反向收购一家名为Jade Mountain.Corp的OTCBB市场的壳公司,并更名为大连创想环境工程有限公司。 借壳上市的同时,绿诺科技还完成了2500万美元的定向融资,股价约为4.48美元/股。  

  OTCBB显然不是中国企业上市的目标,纳斯达克才是他们的终点。 只是转板并非完全没有门槛,主要的财务指标包括:企业净资产达到500万美元、年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元;流通股最低达110万股;最低股价为4美元;持股达100万股以上的公司股东超过400人;必须有3个以上做市商。  

  不过,达到转板的财务条件并不难。 因为投行(多为做市商)与希望上市的企业利益非常一致,只有企业上市了,投行才能分享收益。 于是,多数投行与会计师事务所一方面通过缩股方式变相提高公司股价,一方面要求中国企业积极并购提高短期经营业绩,再找到一些对冲基金充当临时股东,最终实现转板的财务要求。  

  相比在纳斯达克直接IPO,从OTCBB市场转板的最大优势是,部分规避美国投资者对中国中小公司业绩持续高成长的担心,他们可以先在OTCBB市场通过一系列资本运作制造所谓的业绩神话。  

  但正是这样的业绩神话招惹来麻烦。  

  2009年7月,在罗德曼投资银行的帮助下,绿诺从OTCBB转板纳斯达克,同年12月,绿诺以每股30.75美元的高价增发,再次融资1亿美元。 但恰恰是这笔融资暴露了绿诺的财务问题。 为了能高位融资,绿诺在那段期间提交了非常靓丽的财务报告以及大单合同,但绿诺向SEC递交的2009年年报所列示的1.93亿美元营收,与其向中国审计机构递交的同期1100万美元营收报表差距悬殊。 而这些,很多后来都成为“Muddy Waters”的攻击目标,包括募集1亿美元的资金用途。  

  在2010年8月份《巴伦周刊》刊登的那篇掀起质疑在美借壳上市中国公司高潮的文章中,《巴伦周刊》曾经提到绿诺科技,称“过去四年来,绿诺科技已经换了三个审计师,四个首席财务官,并两次调整以往的财务报表数字。 ”而“Muddy Waters”后来也表示正是因为这段描述开始注意到绿诺。  

  “绿诺惨案”背后折射出了通过反向收购在美国上市的中国公司的很多问题,这些公司由于无法一时满足主板市场的上市条件又急于上市,先选择了门槛更低的OTCBB作为一个踏板,然后再通过各种“努力”转至融资功能更加强大的主板。 在转板过程中,有些企业通过大量的并购甚至是其他手段制造靓丽的业绩,从而达到主板市场的上市条件,也能推高股价实现高位融资。 而在这个过程中,有不少公司选用比较小的审计事务所给自己做审计,比如绿诺此前的审计事务所Frazer Frost是10多家借壳上市的审计单位,这些审计事务所一方面收费比较低,另一方面也会乐于“协助”公司完成转板。  

  然而,像“Muddy Waters”这样虎视眈眈的做空者,目的就是为了抓住这些试图浑水摸鱼的中国概念股公司。 在披露质疑绿诺的研报时,“Muddy Waters”毫不忌讳地表明自己持有绿诺科技的空单。 对于绿诺科技,“Muddy Waters”表示绿诺这么快就被退市还是有些让他感到吃惊,他原本预期绿诺会“努力挣扎一下”。
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