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解析分众传媒私有化方案: 私有化四年后重新上市


2012年12月22月分众传媒公布私有化并购协议。 根据私有化并购协议,分众传媒将与Giovanna Parent Limited旗下的Giovanna Acquisition Limited合并。 合并前分众传媒由江南春、复星国际及其他公众投资者持有。 其中江南春与复星国际的部分股份将自动置换成Giovanna Parent Limited的母公司Giovanna Group Holdings Limited股份,其他分众传媒股份均以每股5.5美元价格收购。

合并后分众传媒(Focus Media Holding Limited) 将成为Giovanna Parent Limited全资子公司,Giovanna Acquisition Limited公司实体将不存在。 Giovanna Parent Limited由Giovanna Group Holdings Limited全资控股。 Giovanna Group Holdings Limited最初由Carlyle、FountainVest及CITIC共同控股,各占331/3%股份。 并股后,Giovanna Group Holdings Limited 由江南春、复星国际、Carlyle、FountainVest、光大及CITIC共同持有。

说明:

1. 并购后Giovanna Acquisition Limited公司实体将不存在,Focus Media Holding Limited将成为Giovanna Parent Limited全资子公司。

2. 依并购协议,除了江南春与复星国际持有的一部分与Giovanna Group Holdings Limited进行股权置换股份,按特定方案支付的行使反对权的股东股份,及部分无需对价支付期权外,其余股份均按每股5.5美元(或每份ADS27.5美元)予以收回。 最终所有股份均予以注销。

江南春、复星国际的股权置换方案

江南春在交易前持有分众传媒121,376,430股份(合24,275,286份ADS) , 816,220份期权ADS,2,690,001份期权份限售股。 在本次交易中,江南春有1140834份限售ADS按每份ADS27.5美元收到对价,总金额约3100万美元。 另外,江南将其他的ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获309,074份股份,占Giovanna Group Holdings 30.91%权益。

复星国际在交易前持有分众传媒111,078,220股份(合22,215,644份ADS)。 在本次交易中,复星国际7,670,189份ADS将按每份ADS27.5美元收到对价,总金额合2.1亿美元。 另外,复星国际将剩余的ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获174,084份股份,占Giovanna Group Holdings 17.41%权益。

复星国际在此次私有化并购中,未花一分钱得了2亿美元,并在分众传媒私有化后的实体中仍持有17.41%股份。 显然,比起其他的私募基金而言,复星国际显然如其在公告中提到的,“通过订立滚动协议,复星不仅得以锁定先前于二级市场投资分众传媒之利润,亦可依赖私有化机会获得进一步潜在财务收益,并向本公司股东传递价值”。

私有化融资来源

本次私有化融资资金来源包括两部分,一部分是权益融资,另一部是债务融资。 根据权益融资承诺函,各投资方根据自身在Giovanna Group Holdings Limited所占股份,提供总计约11.8亿美元融资额以支持私有化。 (其中凯雷、方源资本分别提供4.52亿美元;光大提供5000万美元,中信银行提供2.26亿美元)。 以美国银行,国开行香港分行,民生银行香港分行、花旗、瑞银等组成的辛迪加财团将提供15.25亿美元贷款给Giovanna Acquisition Limited以支持私有化。 故私有化融资金额总计27亿美元。

分众传媒股本包括普通股、限售股与期权合计6.6亿份。 扣除江南春与复星国际与Giovanna Group Holdings Limited置换股份,需要支付现金收购的股份约4.6亿份。 若按每份5.5元计算,则所需资金约为25.3亿美元。 看来,私有化融资金额27亿美元在扣除私有化收购金额、一些私有化顾问咨询费及承销费后,可机动的金额并不多。

私有化融资、置换、并购均按统一估值进行

复星国际在交易前持有分众传媒111,078,220股份(合22,215,644份ADS)。 在本次交易中,复星国际7,670,189份ADS将按每份ADS27.5美元收到对价,总金额合2.1亿美元。 另外,复星国际将剩余的14,545,455份ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获174,084份股份,占Giovanna Group Holdings 17.41%权益。

其中凯雷、方源资本本次分别提供4.52亿美元,分别占Giovanna Group Holdings 19.68%股份。 如果以凯雷、方源资本提供的私有化资金与最终占Giovanna Group Holdings的比重为基准,去推理复星国际在Giovanna Group Holdings占17.41%权益的价值。 可以得出复星国际17.41%权益的价值约为4亿美元。

如果将复星国际进行置换的14,545,455份ADS按分众传媒最新宣布私有化价格每份ADS27.5美元计算,则复星国际这部分的权益价格也为4亿美元。

也就是说在分众传媒私有化方案中,各权益投资主体注入或者置换进入Giovanna Group Holdings资本是依统一口径的。

私有化后公司组织架构

私有化后,公司董事会及执行层将进行重组。 私有化完成后,Giovanna Group Holdings最初将由7名董事组成。 江南春与分众传媒现任CFO为公司董事,凯雷、方源、复兴国际、中信资本均可任命一名董事,另一名董事由凯雷与方源资本轮流任命,每届任期6个月。 董事会下设执行委员会、薪酬委员会、审计委员会及提名委员会。 江南春将担任董事会主席兼CEO。 一般性事务由董事会多数票通过,而修改章程、非IPO性融资、不按比例赎回及重购等则需董事会2/3票数通过。

私有化后,江南春在分众传媒新的权益主体由之前的19%上升至30%,仍旧是董事会主席兼CEO。 但由于董事会重新改选,各私募基金在设定7名董事会有相应的席位,而以江南春为代表的管理层只有2个席位。 以前分众传媒董事会席位由曹国伟、齐大庆等组成,基本上由江南春说了算。 而现在由于各董事身后均代表有私募基金的利益,因此实际情况看,江南春很难做到一言堂。

私有化后重新上市

在私有化并购协议中提到,如果分众传媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市,股东和Giovanna Group Holdings将按融资协议中的规定以及公司现金及公司持续运营情况,分配至少75%的利润给股东。 这意味着,分众传媒有可能在私有化完成四年内上市。 同时未来公司IPO相关事宜只需董事会过半数票通过即可。 如果一旦IPO成功,受IPO锁定期和融资协议限制,各股东之间应相互协调与合作股权减值事宜,即各股东应同时按比例减值,直到每个股东在私有化实体的权益减少30%。 之后股东可以自由买卖。

那些持股的小散们似乎还是期待奇迹,而分众传媒们已在考虑身后事了。 江南春赢了股东权益,却受限于董事会,可谓喜忧均分;复兴国际即得股权又兑金,可谓春风得意;其他私募基金按私有化价格同一口径进入分众传媒,且还能在董事会占个位子,看似沾沾自喜。 而古板银行家们已经在开始低头数利息了。 四年磨一剑,不知道四年后的分众传媒是否真的能载动大佬们的如许愁…….
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