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创业公司融资指南,全面又中肯,建议收藏


风险投资就像变速器。一家典型的创业公司需要经历几轮的融资,每一轮你都希望融到足够的资金,以到达应有的速度,使你转换到更高的档位。
能融到足够资金的公司少之又少,大部分都资金匮乏。也有一些融资过剩的,好像要挂三档起步。

我想这篇文章能帮助创业者更好的了解融资,不只是融资流程,更多的是投资者的想法。最近我惊讶地意识到创业公司面临的最糟糕的问题,并不是竞争对手制造的,而是投资者。相比之下,对付竞争对手更加容易。

我并非暗示投资者总是扯我们的后腿。要知道在谈判时,他们也会施以援手。我的意思是跟投资者的斗争格外低劣下流。竞争对手面对面跟你动干戈,而投资者在背后对你放冷枪。

显然我们的情况并不少见。如果投资者是创业者面临的最大威胁之一,那么管理他们就是创业者需要学习的最重要的技能之一。

下面我们谈一下创业基金的的五种来源。我们假设有一家非常幸运的创业公司,成功融资提速换挡,我们来回放一下他的融资过程。

朋友与家庭

很多创业公司的第一笔资金来自朋友和家人。比如大学毕业后,他们跟父母借了15000美元,再加上过去18个月里做兼职所得,就开始创业了。
如果你的朋友或家人很有钱,那他们和天使投资人的区别很模糊。在Viaweb的时候,我们从朋友朱利安那里获得了10000美元的种子资金,他就很有钱,你很难简单的把他归类为朋友或天使。他也是一位律师,这真是棒极了,这意味着我们不需要从最初的一小笔钱里再拿出一部分,支付法律服务费。

从朋友和家人那里筹钱的好处是他们很容易被找到,你本来就认识他们。不过也有三个主要缺点:你把事业和个人生活混在一起,他们可能没有天使或风投公司那么好的关系网,他们可能不是合格的投资者,这可能会使你的生活复杂化。

美国证券交易委员会给“合格投资者”下的定义是,流动资产超过一百万美元或年薪超过二十万美元的人。如果一家公司的股东都是合格投资者,监管负担就低得多。一旦你向普通公众筹钱,你便处处受掣肘。[ 1 ]

如果一家创业公司的投资者有一个不合格,那在法律层面上,它的运行会更加麻烦。IPO时,它可能不只是增加费用,而是改变最终结果。我就此事问过一个律师,他说:

公司上市后,证监会将认真研究公司的优先股股票,要求公司立即采取行动,整饬过去任何违反证券法律的行为。这些整饬行动可能会延缓、搁置甚至停止IPO。

诚然,对于给定的创业公司走到IPO的几率很小。但也不像看起来那么小。许多最终上市的创业公司最初看起来也不可能上市。(谁能猜到沃兹尼亚克和乔布斯闲暇时间创建的,为电脑提供配件的公司,在十年内就不再是最大的IPO之一呢?*)创业公司的大部分价值就是由极小的概率和极大的产出的乘积所构成。

我的种子资金不是跟父母要的,这并不是因为他们不是合格投资者。我们创立Viaweb时,还不知道合格投资者的概念,也没有考虑投资者关系网的价值。我所以没跟父母拿钱,是因为我不想他们失去它。

咨询业务

另一种获得种子资金的方式是做一份工作。最好工作就是咨询项目,期间你可以开发任何你想要在创业公司时期销售的软件。然后你再逐渐从一家咨询公司转到一个产品公司,并把开发费用转嫁给客户。

对于有孩子的人来说,这是个很好的计划,因为它避开了创办创业公司的大部分风险。这样这期间你都是有收入的。然而风险与收益对等:你应该预料到创业风险降低的同时,平均回报率减小了。此种情况下,你以降低财务风险,换取了更大的风险:你不会作为创业公司而成功。

难道咨询公司本身不算是一个创业公司吗?不,总体上不算。一家公司必须更小更新颖才能称得上是一家创业公司。美国有数以百万计的小企业,但只有几千家创业公司。创业公司必须是那种做产品业务,而不是服务业务。我的意思不是说,创业公司不是必须做一些实体产品,但它必须有一件能规模化的产品,而不是单为个别客户做定制工作。定制工作不能规模化。要成为创业公司,你必须成为那种一张唱片销售100万张的乐队,而不是那种通过在个人婚礼、成年礼表演挣钱的乐队。

咨询业务的麻烦在于,客户有随时打电话找你的恼人习惯。多数创业公司的经营状况都岌岌可危,又不得不腾出一部分精力处理客户,这足以让你抓狂。特别是你的竞争对手,在创业之初就全职在为司工作。

所以如果你走咨询这条路,你一定要有原则。你必须非常勤勉,否则在低风险低收益的水源的浇灌下,你的公司将成长为一个“杂木”。[2]

事实上,咨询这条路的最大危险在于,它为你提供了一个失败的借口。创业,有如读研究生,激励你一直坚持下去的是家人和朋友的期望。一旦你开始创业,告诉身边的人你正在做的事,你便走上了一条“非富即贫”的路上。从这一刻起,你必须变得富有,除非你失败了。

对失败的恐惧是一种异常强大的力量。通常它阻止人们去做一件事,但一旦你立下雄心壮志,它便反过来助你一臂之力。我觉得这就像是灵活的柔道,把本就势不可挡的力量,抵在一个几乎不动的物体上,变的更加强大。如果你只是立志创办一家迟早要转变成初创公司的咨询公司,你是得不到这力量的激励的。

作为产品开发的一种方式,咨询的一个优势在于,你知道自己做的东西至少有一个客户想要。但是如果你有创办公司所具备的资质,你应该有足够的远见,而不需要这条拐杖。

天使投资

天使投资人指个别富有的人。这一词最初用于百老汇的支持者,现在一般用于个人投资者。在科技行业赚钱的天使是创业公司的首选,原因有两点:一是他们了解你的处境;二是他们带给你关系网和建议。

关系网和建议比金钱更重要。del.icio.us从投资者处筹集资金,投资者又从TiM O'Reilly(投资者中的一员)处筹资。和主导一轮融资的VC比起来,Tim投入的资金只是很小的一部分,但是他精明而有影响力,有他和你站在一边再好不过了。

从咨询或者朋友及家庭的渠道获得资金,你愿做什么就做什么。但是从天使投资人处获得资金,我们就涉及到风险投资,所以是时候介绍一个概念——退出战略。那些可能成为创始人的年轻人,常常惊讶地发现,投资者的愿望就是卖掉公司,或者公司上市。究其原因,无非是投资者想要他们的投资回笼。他们只有考虑有退出策略的公司——即公司能被收购或者上市。

这并不像听起来那样自私。有那么几家规模庞大的私营科技公司,没有失败的,一样被收购或者上市。这大都因为员工同时也是投资者——用他们的时间——而他们只是想尽可能多的套现。如果你的竞争对手向员工分配能让他们富有的认股权,而你却明确表示独占公司,那么优秀人才就会投奔你的竞争对手。因此“退出”原则并不仅仅是由投资者强加在创业公司头上的,它已经融为创业的一部分。

另一个需要我们介绍的概念是估值。当有人买公司的股票时,那就间接地为其确立了价值。如果有人支付20000美元买10%的股份,该公司理论上就值二十万美元。我说“理论”,是因为早期的投资,估值就像巫术一样不可靠。随着这种估值的增多,其估值才接近真实的市场价值。但在创业公司初期,估值的数字只是每个购买股票的人的主观臆断。

创业者经常“补偿”那些在某种意义上来说给公司带来帮助的投资者,通过以较低的估值把股票卖给他们。如果我有一个创业公司,史蒂夫乔布斯想要投资,我会把公司以每股10美元的价格卖给他,只是为了彰显他是一个投资者。不幸的是,为每个投资者调整估值(假设合法)是不切实际的。人们都认为初创公司的估值会随着时间的推移而上升。因此,如果你要把股票廉价卖给著名天使投资人,那么趁早做,创业初期公司的估值较低是很正常的。

几个天使投资人会联合组成辛迪加(垄断组织的一种形式)。凡有创业公司的城市都至少有这么一个团体。波士顿最大辛迪加的是“Common Angels”;湾区是“Band of Angels”。通过天使投资协会,你总能在身边发现这样的团体。[3]不过,多数天使投资者并不属于这些团体。事实上,越是杰出的的天使,就越不可能属于一个团体。

一些天使团体要求你先交费,才能向他们简述你的想法。想都不用想,骗人的。

比起跟天使团体或者投资公司融资,跟个人天使融资有一点危险就是,他们没有信誉保证。一家知名的风投公司不会肆无忌惮的压榨你们,因为一旦传出去,其他创始人就会避而远之。个人天使就不同了,我们沮丧的发现,我们曾经就被压榨过。许多创业公司经历过一个受投资人摆布的阶段——那时你用光了所有的资金,而且唯一可以获得资金的人就是你现有的投资人。我们走入这样的困境时,我们的投资人却趁机谋利,这样的行径那些知名风险投资人可能干不出来的。

然而,天使有一个相应的优势:他们不受约束风投公司的所有规则的限制。例如,他们允许创始人在一轮融资中,通过直接向投资者出售部分股票进行套现。我认为这会越来越普遍;一般的创始人也很乐意这样做,比如说,出售价值50万美元的股票,这不会像风险投资人们害怕的那样,造成大部分创始人不再竭力发展公司业务。

试图压榨我们的天使,也允许我们套现,所以总的来说,我对他们的感激多于怨恨。(就像在家庭投资关系中,创始人和投资者之间的关系也是一句话说不清的。)

寻找天使投资者的最佳途径是熟人引荐。你可以试着给你周边的天使团体打“突袭电话”,但天使们,比如风投,则更愿意接待自己尊重的人所推荐的创始人。

交易协议没有普遍接受的标准,因天使不同而大不相同。有的天使的交易条款,和风投的一样令人生畏。而有的天使,特别是在创业早期,只要一二页协议就投资。

那些偶尔做投资的天使可能并不知道他们想要什么样的协议。他们只是想投资这家创业公司。他们想要什么样的反稀释保护条款?他们知道才怪。有一种情况,交易条款是随机的:天使要求他的律师拟定一个常规协议,这个协议是什么样,完全取决于律师怎么看待“常规”。实际上这通常意味着,他在公司的一堆协议里找到什么就用什么。(很少有法律文件是从零起草。)

这些成堆的模式化文件对小型创业公司来说是个麻烦,因为它们往往是以前所有的文件拼凑而来。我知道的一家创业公司,荣获了一个天使投资人500镑的握手:而确定投资后,天使却递给他们一份长达70页的协议。创业公司甚至没有足够的钱请律师读它,更不用说谈判的条款,所以交易以失败告终。

这个问题的一个解决方案是,让创业公司的律师拟定协议。有些天使可能就此望而却步,不过有些可能会举双手赞成呢。

没有经验的天使签大额支票的时候可能会两腿发软。当初我们公司首轮融资的两个天使中,其中一个隔了几个月才把钱给我们,并且经历过我们律师反复的指责后,天使也聘请他为自己的律师。

投资者拖延付款的原因显而易见:投资创业公司充满风险!对于一个刚创立两个月的公司,每过一天,你都能得到17%甚至更多的数据,确定他的发展前景。投资者已经从低价购股中得到风险补偿,所以再拖延付款是不公平的。

无论公平与否,只要不抓紧,投资者就会一直拖下去,即便风投也是一样。追要资金是很费心的事,创始人本应该在公司工作,而不是担心投资者。那么创业公司该怎么做呢?对于投资者和收购者来说,你唯一的筹码就是竞争对手。如果一个投资者知道别的投资者排着队要投你,他会特别渴望与你做成交易。这不仅因为他担心错失这笔交易,更多是因为如果其他投资者对你感兴趣,那你肯定有投资价值。就像收购一样,起先没人想买收购你,然后有人想收购你,突然所有人都想收购你。

所以完成交易的关键是,永远不要停止寻找代替者。当一个投资者说他想投资你,或者收购人说他们想收购你的公司,在拿到支票前不要相信他们。当一个投资者说“就这么定了”,你本能的放松下来然后回去写代码。嘿,千万别这样!为了让他行动起来,你必须继续寻找更多的投资者。
种子基金公司
种子公司和天使投资人有一点是相似的,即在创业初期投入的资金较少;和风投公司也有一点是相似的,即他们都是投资公司的公司;而和那些只是兼职偶尔做投资的个人不同。
到如今,几乎所有的种子公司都成了被所谓的“孵化器”,Y Combinator也得了这样的称号,尽管两者唯一的共同点是,都在创业公司初期进行投资。
据全美企业孵化协会统计,美国大约有800家孵化器。这个数字令人震惊,因为我认识不少公司的创始人,他们中没有一个是在孵化器中起步的。
孵化器是什么?我也不搞不清。确切的定义好像是,给你提供的一个办公场地。孵化器就是因此得名。孵化器在其他方面有很大的不同,一个极端是政府扶持项目,指城镇从州政府申请资金翻新一个空置建筑作为“高科技孵化器”。就好像一直以来,阻碍城镇发展成创业中心,仅仅是因为缺少了合适的办公场所。另一个极端是创意实验室,它实质上是为创业公司提供创意,给创业公司雇佣员工的企业。
经典的Bubble孵化器,现在所剩无几了,它和风投公司很像,除了Bubble要在他投资的创业公司中要有主要控制权。除了办公场所,孵化器还为你提供办公用具,律师,会计等等。
相比风投公司,孵化器往往(或曾经)要求对创业公司施加更多的控制,但 Y Combinator干涉较少。我认为创业公司在他们自己的场地办公会更好,纵使场地局促,也比寄居在投资者的办公场地好。我们不喜欢被叫做“孵化器”,但这无法避免,因为目前为止,像我们这样的公司只此一家,描述我们的词还没有出来。如果非要有个称号,显然应该是“脱壳器”(考虑到它意味着我们帮助创业者挣脱斗室,这个名字恰如其分。)
种子公司是投资公司,不是个人投资者,所以接近他们比接近天使更容易,只要去公司网站给他们发一封邮件就行。经人引荐的重要性不一,与天使和风投比起来,种子公司不太重视引荐。
种子公司是一家公司这个事实意味着投资流程更加规范(天使团体普遍如此)。种子公司和他们投资的创业公司签订统一的条款,这种标准化条款并不意味着于你有利。但是如果其他的创业公司签订了同样的协议并且运行良好,起码表明协议是公道的。
种子公司专门在创业公司初期予以投资,这时公司常常还只是一个想法,这一点有别于天使和风投公司。天使甚至风投公司只是偶尔为之,另外他们也会投资后期的创业公司。
创业公司初期的问题不同于其他阶段。比如创业公司在前几个月可能颠覆自己的想法。所以种子公司更注重人,而不是想法。这是风投行业的真理,种子阶段特为尤甚。
和风投公司一样,种子公司有一个优点,他们提供建议。但是种子公司在创业公司初期即参与运营,他们提的建议也不同。比如,种子公司应该就如何接近风投公司给出建议,风投公司自然不必这样做。不过风投公司会就如何招聘执行团队给出建议,这又不是种子公司需要考虑的问题。
初期阶段,创业公司大部分问题属于技术层面,所以种子公司除了给予商业上的帮助,在技术方面也应当给予同样的帮助。
种子公司和天使投资人一般都想在公司初期阶段进行投资,然后在下一轮融资中把公司转手给风投公司。不过偶尔也有创业公司上一步还在种子公司,下一步直接被收购的,我希望这样的公司越来越多。
谷歌非常热衷于这种收购,现在雅虎也参与进去。两家公司直接和风投公司竞争,这真是明智之举。干嘛要等下几轮融资提高创业公司的价格呢?当风投公司有创业公司足够的资料去投资他们了,那收购者就应该有足够的资料去收购他们了。事实上,以收购者的技术底蕴,他们应该有更多的资料,而且在挑选优秀公司方面更胜一筹。

风险投资基金

风投公司和种子公司一样,也是实实在在的公司,但风投公司用别人的钱投资,比种子公司多的多的钱。风投投资金额均值在几百万美元。他们倾向于在创业公司稍成熟的阶段进行投资,他们的投资很难获得,而且附有苛刻的条款。
“风险投资家”一词有时用来泛指一切风险投资者,但风投公司和其他投资者有着显著的区别:风投公司常采取基金的方式运作,像对冲基金和共同基金。基金经理被称作“普通合伙人”,每年获得基金总额的2%,外加基金收益的20%作为管理报酬。
风投公司的表现天差地别,因为风投行业中往往是成功的蒸蒸日上,失败的江河日下。当一项投资成就非凡,比如Google投资Kleiner和Sequoia那样,它反过来会为风投起到很好地宣传作用。基于这种合理性,许多创始人倾向于跟成功的风投公司融资。这又造成了失败投资者的恶性循环:那些经营惨淡的风投公司,只能投资那些大公司看不上眼的公司,结果经营越来越差。
结果是,美国现有的千家左右的风投基金,大概只有约50家能盈利,而新创的基金很难挤进这个盈利队伍。
某种意义上讲,二三流的风投公司是创始人的一个折衷选择。他们可能不像知名公司那样精明或者有很广的关系网,但是他们更加渴望和创业公司交易。这意味着创业公司能拿到对自己更加有利的合约。
哪方面有利?最明显的当属估值:二三流风投公司将占有更少比例的公司估值。当然除钱之外,还有权利。我认为创始人任职CEO的时间会越来越长,并且根据合约他们几乎不可能被解雇。
我预测,最富戏剧性的改变将是,风投公司会允许创始人通过直接把一些股票卖给风投公司,进行部分套现。传统的风投公司在最终的“清偿时间”之前,不允许创始人动用股票。但是创始人又极度渴望交易,而且从我自己的经验得知,禁止向创始人买股票的规定简直是愚蠢。本来应当是风险基金介入的自然空间,现在越来越像一个卖方市场。*
从不知名的风投公司拿钱也有缺点,因为不论属实与否,人们普遍会认为你被那些风头正盛的公司拒绝了,才不得已调低标准。不过就像不管你在哪上的大学一样,你获得过哪位风险投资人的投资,在丈量你过去的表现方面已不再重要。所以只要有自信,你不必非找一个知名风投。我们从天使轮就投资Viaweb公司,并且善始善终。所以一个知名的风投背景并不会引起我们太多的重视。[5]
从不知名的风投公司拿钱另一个危险是,和天使投资人一样,他们没有名誉保障。我怀疑风投公司之所以在黑客圈里名声不好,责任都在那些二三流的风投公司。二三流的风投公司两面不讨好:一来普通合伙人能力有限,二来他们处理的问题很棘手,因为好的创业公司都被一流风投公司签了,留给他们的都是极有可能失败的。
例如,二三流风投公司经常假称想要和你做个交易,其时他们尚未做最终决定,只是先拖住你。一位经历过的CFO说:
一流的风投公司只要把投资条款清单给你,都是千真万确要和你签约。而二三流的风投公司毁约率很高——可能达50%
原因再明显不过,当命运丢给二三流风投公司一个骨头,他们最害怕的是有大公司发现并把它叼走。但是大公司则没有这方面的担忧。
落入这种骗局让人非常痛苦。一位风投告诉我:
如果你同时和4位风投洽谈,你告诉其中3位你接受他们的投资条款清单,然后你又把他们叫回来说你只是开个玩笑,你简直是是十足的混蛋。
有一个不完美的解决方案:当风投给你一份投资条款清单时,你可以问他“过去10份投资条款清单里有几份成功签约了?”如果他们想误导你,他们就不得不撒谎。
不是所有在风投公司工作的都是合伙人。大部分公司都有一些底层员工,诸如助理或分析师什么的。如果你接到一个风投公司的电话,最好去他们公司的网站核查一下,看和你通话的是不是合伙人。通常会是底层员工,他们负责浏览网页搜寻老板可能投资的创业公司。底层员工可能对你的公司很感兴趣,他们不是假装的,他们更愿意相信你发展前景火爆。因为如果公司投资了他发现的公司,那将成为他事业的拐点。不要被他的乐观情绪误导。最终的决定权在合伙人,并且他们看事情非常客观。
因为风投公司的投资金额较大,所以附带着诸多限制。许多限制只有在创业公司陷入困境时才会生效,例如风投通常在合约中注明,无论将来创业公司以任何形式出售,风投都有优先索回投资的权力。所以如果创业公司以较低价格出售,创始人什么都得不到。现在一些风投要求,无论创业公司以任何形式出售,他们都优先得到4倍的投资额,其次才是普通股民得到偿付,但是这属于过分的要求,应当予以抵制。
大额投资的另一个不同是,创始人通常被要求接受“股权兑付”——质押他们的股票,并在接下来的4-5年把股票挣回。风投公司不想把数百万美元投资给一家创始人可以轻松脱身的公司。股权兑付在财务上起不到什么作用,但是某些情形下,它意味着剥夺了创始人的大部分权利。如果风投得到了创业公司的实际控制权,并且解雇了其中一个创始人,那他就失去了所有质押的股票,除非有反对“股权兑付”的保护条款。所以在某种情形下,股权兑付能强制创始人服从管束。
一家创业公司获得最重要的融资后,最显著的改变是,创始人不再拥有绝对的控制权。10年前风投常常坚持让创始人卸任CEO,把工作交给他们找来的商业人员。现在这事不多见了,部分是因为Bubble公司的彻底失败,显示出一般的商业人员并不能胜任CEO。
尽管创始人能一直担任CEO,但随着董事会的权力会越来越大的,他们也不得不放弃一些权力。在种子阶段,董事会通常是一个摆设;如果你想和别的董事成员谈谈,只需朝隔壁喊一嗓子。但是当风投规模的资金介入时,情况就变了。一个典型的风投基金交易中,董事会可能由两个风投,两个创始人,和一个双方都接受的外部人士组成。董事会拥有最高权力,也就是说,现在创始人不得不对他么进行说服,而不是命令。
这并不像听起来那么糟糕。比尔盖茨也在这样的处境中,他也没有微软的绝对控制权,原则上他也不得去说服别人。不过他看起来更像是命令,不是吗?只要公司运转正常,董事们并不过多干涉。当公司发展不顺利的时候,创始人就危险了,就像史蒂夫乔布斯在苹果公司的遭遇一样。
同天使投资人一样,风投更愿意投资经熟人引荐来的创业公司。所以尽管几乎全部的风投基金都有可以寄送商业计划书的地址,风投却私底下承认,通过这种途径得到投资的机会几近于0。最近一位风投告诉我,他没听说有哪一家创业公司是通过这种方式获得投资的。
我猜测风投接受这种“主动投递”的商业计划书,主要是作为一个获悉产业趋势,而不是作为一个交易来源的渠道。实际上,我强烈的建议,不要把商业计划书随意地寄给风投,这只能证明你懒惰。做些其他方面的努力,找个人介绍。
找到我不难,我认识很多人。如果你连联系到我的途径都找不到,我怎么去相信你能创办出一家成功的公司?
创业公司创始人面临的最困难的问题之一是,决定什么时间去联系风投。你真的只有一次机会,因为他们特别依赖第一印象。你不能联系一些,然后保留其余以备后用,因为(a)他们会问你和谁谈过,什么时间谈过,并且(b)他们会在他们的圈子里交流。如果你正和一位风投洽谈,并且发现数月前他就把你排除了,那你肯定没有出头之日了。
所以何时联系风投?当你能够说服他们的时候。如果创始人有着耀眼的履历,而且创意不难理解,你趁早联系风投。不过如果创始人默默无闻,而且创意特别新奇,你还是着手开发一件产品,证明用户喜欢它,再去说服风投吧。
如果几家风投对你感兴趣,他们有时愿意内部协商共同投资,尤其他们在啄食顺序中的位置相近时。这样的合约对创始人有利无害,因为你的成就吸引了多家风投的兴趣,你可以向其中一家询问对待另一家的忠告。我认识的一位创始人写到:
两家公司合签的交易好极了。你只消花费稍多点的股权,但是能让两家公司鹬蚌相争(也可以问其中一家,另一家是否违规)是非常值得的。
当你和风投谈判时,切记他们谈判的次数比你多得多。他们投资过许多创业公司,而你可能只是第一次接受投资。但是不要被他们或者形势把你吓倒。一般的创业者都比一般的风投聪明,所以在复杂陌生的情况下你会怎么做,你就怎么做就好:谨慎行事,质疑一切看起来古怪的东西。
不幸的是,风投经常把一些过后让创始人目瞪口呆的条约写进交易,也经常为他们的所作所为辩护,说他们是投行的标准。标准,schmandard;整个行业才出现几十年,而且在快速演变。“标准”这一概念,对小规模交易适用(Y Combinator在每笔交易中都是用相同的条款,因为单为种子阶段的小型投资而进行协商交易的开销是不值得的),在风投层面就不适用了。那个规模的交易,每个谈判都是独一无二的。
最成功的创业公司从前述5种渠道中的多种渠道获得资金。[6]容易混淆的是,基金来源的名字也经常是不同轮融资的名字。解释他们如何起作用的最好方式,莫过于追踪一家假想的创业公司的案例。(建立一家假想的创业公司融资的模型)

第一阶段:种子轮

假设我们的公司起起步于三个朋友的想法——不管是要开发什么东西,还是只是“我们开个公司吧”都行。也许他们有一些吃穿住行的经济来源,不过如果你不必为吃穿住行发愁,你可能必须为别的事情去操劳:要么是功课,要么是工作。所以如果你要全职创业,你的经济状况可能也会随之改变。
许多创业公司的创始人告诉我,他们创建公司的时候,并没有计划要做什么的特定想法。这并不像看起来那样常见:许多人不得不声明他们都是离职之后才有了开公司的想法,不这样说的话拥有这个想法的就是他们的前雇主了。
三个朋友下定决心冒这个险。因为大部分创业公司都处于竞争性商业环境,所以他们不仅想全职创业,甚至想超全职创业。所以他们一两个或者全部辞职或者休学。(有一些创始人可以继续读研,但是至少要有一个人全职创业。)
起初他们打算在其中一个人的公寓里经营公司,这样因为他们没有什么用户,他们不必支付太多的基础设施费用。他们的主要花销在创建公司,法律手续费和注册费用需要几千美元,另外还有创始人的生活费。
“种子投资金额”一词覆盖范围很广。对某些风投来说,它指50万美元,但对大部分创业公司来说,它指几个月的生活费。我们假设这三个朋友用公司5%的股份,从他们的富叔叔那换得了15000美元启动资金。这个阶段公司只有普通股票。他们拿出20%的股份作为后来员工的期权池(但是他们设立期权池,是为了如果公司被过早收购,而大部分股票还未分配,那他们就能分给自己),剩余的他们平分,每人得25%。
通过省吃俭用,他们认为剩余的钱够他们维持5个月。当你有5个月的运营资金,多久以后你才需要寻找下一轮融资呢?答案是:立刻。寻找投资者需要时间,即便是投资者口头答应了,完成交易也需要时间(往往超乎你的想象)。所以如果这三个创始人知道自己在干什么,他们就应该立刻寻觅天使投资人。当然他们的主要工作是开发软件的第一个版本。
这三个朋友可能希望在这个阶段有用不完的钱,但是资金稍微不足的状况给他们上了重要的一课。对一家创业公司来说,节俭就是力量。你的花销越低,你的选择就越多——不只在这一阶段,你盈利前的每一刻都是这样。如果你有很高的“资金消耗率”,你就得经常和时间赛跑,这意味着(a)你没有时间去完善你的想法,并且(b)你经常被迫签订不喜欢的交易。
每家创业公司都应当遵守:节俭,高效。
十周过后,这三个朋友开发出一个原型,能让人们领略到他们的产品最终的样子。这并不是他们最初要做的东西——在写代码的过程中,他们又有了新的想法。原型只展现了最终产品的一小部分,不过这一小部分却是从未有人开发出来过。
他们还写了一份商业计划提纲,概述了5个基本问题:他们要做什么,用户为什么需要它,市场有多大,他们如何盈利,还有竞争者是谁并且为什么他们能战胜竞争者。(最后一项最好有点新意,不要是什么“他们不堪一击”或者“我们奋勇拼搏”)
如果你必须在花时间做样品或者写商业计划之间做个选择,我建议你做样品。软件样品除了更有说服力外,还是一个展示想法的好方式。

第二阶段:天使轮

开发原型的时候,这帮朋友就开始通过他们的关系网寻找天使投资人了。软件原型能够演示的时候,他们找打了一些。他们给天使演示的时候,其中一个有投资意愿。现在他们要寻找更过的钱:他们想要大量的钱,足够他们用一年的,可能外加雇几个朋友。所以他们要筹集20万美元。
该天使投资人同意按照交易前估值100万美元来投资。公司分配了20万美元的新股给天使投资人。假设交易前公司有1000股股票,这就意味着要追加200股。交易后天使投资人拥有1200股中的200股,也就是公司1/6的股票,并且所有先前的股东持股比例都被稀释了六分之一。交易后,资本结构表如下:
                    股东       股票       百分比
                    ———————————
                    天使        200         16.7
                    叔叔         50            4.2
              每位创始人   250          20.8
                    期权池    200           16.7
                    总计       1200          100
为了使事情简单明了,以上我让天使投资人直接用现金购买股票。实际上,天使投资人更可能以可转换贷款的方式进行投资。可转换贷款是一种可转换成股票的贷款,和最后的股票认购原理相同,但是可转换贷款给了天使投资人更多的保护,以避免在后几轮融资中被风险投资者压制。
谁支付这笔交易的法律服务费?你要知道,创业公司现在只剩下几千美元了。在实践中这是一个很棘手的问题,通常以一些临时想出的方式给解决掉。可能有一位律师寄希望于创业公司成功后还能请他工作,愿意低价做现在这笔交易。也可能某个人有律师朋友。也可能天使投资人请他的律师代表双方。(如果你接受后一种方式,确保这位律师是在代表你,而不只是给你建议,或者他只为投资者负责。)
投资20万美元的天使投资人,可能希望在董事会里有一席之地。他可能还想要优先股,一种相对于普通股而言,有一些附加权利的股票。最典型的权力包括,否决重大战略决策;后几轮融资中抗稀释保护;公司清算时有优先索赔权。
一些投资者可能希望创始人就一定数额的投资接受股权兑付,其他投资者则不会。风险投资人要求股权兑付的可能性胜过天使投资人。在Viaweb公司,我们跟天使投资人成功筹到250万美元,但坚持永不接受股权兑付,主要因为我们对股权兑付太陌生,以至于对这个想法感到震惊。实践证明这是对的,这样一来我们不会轻易受人摆布。
和我们交易的经历不同寻常,股权兑付是规范大规模投资的,Y Combinator公司不要求股权兑付。因为(a)我们都是小规模投资,而且(b)我们认为没有必要,致富的梦想就足够激励创始人去努力工作。不过也许我们投资数百万时,我们就不这样想了。
我要补充的是,股权兑付也是创始人互相牵制保护自己的一种方式。他解决了如果一个创始人要退出该怎么处理的问题。所以有些创始人在创建公司之初就特意给自己加上这一条。
天使轮交易需要两周来完成,所以现在我们步入了公司生涯的第三个月了。
拿到第一笔大额天使资金的时候,通常是你创业生涯中最快乐的阶段。就像成了博士后:一来没有紧急的财务担忧,二来没有重大的责任。你开始做一些有趣的工作,例如设计软件。你不必花时间处理官僚主义问题,因为你还从未雇佣任何官僚。尽管沉浸其中,竭尽全力去做事吧,你再也不会像现在这么有创造力。
银行账户上安安稳稳的躺着看似用不完的钱,创始人快乐地着手工作,将他们的软件原型开发成可以发布的样品。他们雇佣了一个朋友——起先只是作为顾问,以便考验一下他——1个月后成了公司的1号员工。他们付给他最少的刚刚能够生活的薪水,外加公司3%的限制股,有4年的股权兑付期限。(所以这次分配后,期权池下降到13.7%)[7]另外他们又花了一点钱请了一个特聘平面设计师。
你给早期的员工多少股票?各公司差别很大,没有一个特定的数额。如果在创业早期你雇到一个特别优秀的人,给他同创始人一样多的股票是一个明智的做法。一个通用的法则是,员工得到的股票数额随公司年龄呈多项式递减。换句话说,你的财富会是你加入公司年限的幂次方。所以如果有朋友邀你去他们的创业公司一起工作,千万不要等几个月再做决定。
一个月后,也就是四个月底,我们的几个创始人有了能发布的产品。慢慢的通过口口相传,他们开始有一些用户。看着系统被真实的用户使用——他们不认识的人——给了他们一些新的想法。他们还发现他们现在越发关注服务器的状态。(当创业公司还在编写VisiCalc的时候,创始人的生活得多么轻松啊。)
到六个月底,这个系统开始有一个稳定的核心功能,细小且专用的功能紧随其后。人们开始在它的基础上编写东西,创始人开始成为他们领域的专家。*
我们假设这家创业公司能够动用几百万美元。也许他们需要花一大笔钱在市场营销上,或者建造一些昂贵的基础设施,或者高新招聘一个销售。因此他们决定和风险投资人谈谈。他们经不同的途径引荐去拜访风险投资人:他们的天使投资人会给他们介绍一部分;他们在开会的时候也会遇到一两个;一些听说他们的风险投资人也会主动联系。

第三阶段:A轮

带着他们稍微充实具体的商业计划书,和能够演示的真实工作着的系统,几个创始人经引荐去拜访风险投资人。他们发现这个风险投资人令人生畏且高深莫测。他们都问同样的问题:你们还把计划书投给过哪位?(风险投资家就像高中女生:他们清楚地知道自己在啄食顺序中的位置,并且他们对一家公司的兴趣与其他风险投资人所表现的兴趣成正相关。)
其中一家风投公司表示要投资,并且给了创始人一份投资条款清单。当他们做交易时,和如果他们做一个交易,投资条款清单都是最终交易条款的概要,而之后律师会把细节补充完整。接受这份清单,意味着创始人同意创业公司接受交易要求的“尽职调查”的这段时间内,拒绝其他风险投资人的投资。尽职调查是对公司对等物*的背影调查:目的是发掘任何可能使公司沉没的炸弹,比如严重的产品设计缺陷,悬而未决的诉讼案件,知识产权问题,等等。风险投资家对法律和财务事项的尽职调查极其详尽而彻底,但是对技术的尽职调查就是个笑谈。[8]
尽职调查没有发现定时炸弹,六周之后他们继续交易。以下是条款:
按照交易前估值4百万美元投资2百万美元,这意味着交易完成后风险投资人将拥有公司1/3的股份(1/(1+2))。风险投资人还坚持,在交易前另外追加100股扩大期权池。所以新增发股票总计750股,并且资本结构表改变如下:
                   股东       股票      百分比
                  ———————————
                   风投        650        33.3
                   天使        200        10.3
                   叔叔          50          2.6
             每位创始人   250        12.8
                   员工          36*        1.8           *未兑付
                期权池        264         13.5
                    总计       1975        100
上表在几个方面是不合实际的。例如尽管持股百分比显示如上,但是风险投资人不可能持有现有的股票数目。事实上创业公司的合同的每一处都可能被修改,好像整个公司被重新创办一样。另外,资金可能来自几个不同的渠道,后来的受制于各种各样的条款——尽管这可能普遍存在于二三流风险投资人的交易中(他们的命运就是去投资发展前景异常模糊的创业公司)而不常见于一流投资公司。
任何风险投资家读到这,看到我是怎么让假设的风险投资人把本该属于他的10.3%股份任由天使投资人把持,都可能会笑的满地打滚。我承认,这是Bambi版,为了简化图标,我让每个人都更友善。不过现实中,风险投资人对待天使投资人,就像嫉妒的丈夫对待他妻子的前男友。对风险投资人来说,公司只有在他们投资之后才能称之为公司。[9]
我并不想让你认为你必须经历天使轮才能去找风险投资人。这个例子中,我将整个事件抽丝剥茧只是为了展现融资中的多种资金来源。有些创业公司从种子轮直接跳到风投轮,我们就投资过几个这样的公司。
创业者被要求股权兑付的期限超过了四年,同时董事会改组为两个风险投资人,两个创始人,以及双方都能接受的第五人。天使投资人欣然放弃了董事席位。
走到现在,这家创业公司也没有什么关于融资的新东西能教给我们了——或者至少,没有什么好的东西可教了。[10]这家创业公司此刻毫无疑问会雇佣很多员工,那几百万美元必须物尽其用不是吗。公司可能以很高的估值再进行一轮融资,如果足够幸运的话,他们也许会启动IPO。不考虑实际目的,原则上讲,IPO也是一轮融资。但是那样的话,即便没有超过可能性边界,也超出了本文的范围。
交易失败

有过创业公司经历的人会发现,上述案例漏掉了什么:灾难。如果有一件事是所有创业公司共有的,那就是总有事情出差错,而且没有哪方面比得上融资。
例如,我们假想的创业公司从来没有花费超过半轮融资的时间,就找到了下一轮融资。这太理想化,没有代表性。许多公司——甚至成功的公司——都在某些阶段几近囊空如洗。而当他们用光了资金时,棘手的问题接踵而至,因为他们是为了公司的成长而设计产品,不是为灾难。
但是最不切实际的是,我描绘的这一系列交易都顺利完成了。在创业公司的世界里,交易是不会成功的,交易就代表着失败。如果你要创立一家公司,你一定要记得这点。鸟儿飞,鱼儿游,交易都失败。
为什么?交易似乎频繁失败的原因,在一定程度上因为你欺骗自己。你想要做成这笔交易,所以开始相信它会做成的。但是即便更准确的说,创业公司交易失败还是惊人的频繁,比如远远超过房地产的交易失败率。因为这是一个高风险的行业。那些即将投资或者收购创业公司的人,经常落入一种消费者反悔的古怪状况中。他们并没有了解他们要承担的风险,直到交易要完成的时候才恍然大悟,然后他们惶恐不安。并非只有没经验的天使投资人这样,大公司也一样。
所以如果你是个创业公司创始人,正在疑惑为什么某个天使投资人不回你的电话,你至少可以宽慰自己,同样的事情一样发生在百倍于自己的交易中。
我所呈现的一家创业公司历史的案例只是一个梗概——就其本身而言精确无比,不过还需要勾勒充实一下才能成为一幅完整的案例。要达到完整的境界,只需要附上每个可能的事故。
一个可怕的景象?某种程度上。但也不失为一种激励。创业的不确定性吓走了几乎所有人。人们过分的在意安稳——尤其是年轻人,讽刺的是年轻人最不需要安稳。创业,还有其他任何的艰难的的事业,只要你决定去做,你就成功了一半。在起跑的那天,其他大多数的参赛者都不会出现。

注释

[1]这些法规的目的是保护孤儿寡母免受不正当的投资方案的影响。人们认为有100万美元流动资产的人能够保护自己。而意想不到的是,如此一来,产生最高额回报的投资,如对冲基金,便只为富人所用了。
[2]咨询顾问是产品公司走向破产的地方。IBM就是最著名的例子。因此,从一家咨询公司起步,就好像躺在坟墓里,试图起死回生。
[3]如果“你周边”并不意味着湾区,波士顿,或西雅图,那么考虑换个地方吧。你没听说费城盛产创业公司吧,这不是巧合。
[4]人们常将投资者比作羊。他们确实像羊,但是这是对他们处境的一个理性反应。羊做一件事必有原因。如果所有其他的羊都奔向某个地方,可能是肥沃的牧场吧。这时一只狼出现了,你觉得他会吃羊群中的羊,还是悬崖边的羊?
[5]这里一半是自信,一半是无知。我们自己都不知道具有哪家公司的背景能令人印象深刻。我们认为软件就是一切。不过事实证明这样天真的想法是行得通的:高估做一个好产品的重要性比低估要好。
[6]我省略了一个来源:政府补助金。我不认为政府补助金值得普通创业公司考虑。政府设立了补助计划鼓励创业可能是好意,但是凡事都有代价:申请流程异常艰难,资金的使用又限制重重,找份工作赚这笔钱都比它容易。
你可能极其不信任那种以某种社会工程学为目的的补助——例如鼓励更多的创始人去密西西比创业。免费在一个几乎不会成功的地方创业,最后很难说是免费的。
一些政府机构经营风险投资团体进行投资,而不是给予补助。比如中央情报局就模仿私募基金经营着一家风险投资基金,叫做In-Q-Tel,据说收益还不错。也许他们值得联系——如果你不介意跟中央情报局拿钱的话。
[7]期权大部分被限制股票取代,他们其实是一回事。与获取权力再购买股票相反的是,这名员工先拿到了股票,然后才是挣得权力把它留住。为此目的而设置的股票仍然叫做“期权池”。
[8]一流的技术人员通常不会接受聘请去为风险投资家做尽职调查。因此创业者最头疼的就是,需要礼貌的回答风险投资家派来彻查你们的“专家”提出的愚蠢的问题。
[9]风投经常随意发行大量新股,借以定期清除天使投资人。对此他们好像有一个标准的狡辩说辞:天使投资人不在有利于公司发展,所以他们不配持有公司股份。天使投资人和其他投资者一样,得到了早期投资的风险补偿:这当然是对投资方式的故意曲解*。照这个逻辑,我们也可以说,公司上市后,风险投资者的股票也应该予以剥夺。
[10]公司可能遭遇的一个新事件是“流血融资”,或者说以低于上一轮融资时的估值进行融资。“流血融资”是我们不愿听到的,因为遭受重创的一般是普通股民。风险投资家的交易条款里有一些耸人听闻的项目用来应对流血融资——比如“完全棘轮条款”,像听起来一样可怕。
创始人不自觉的忽略这些条款,因为他们认为公司要么成功,要么成仁。风险投资家不以为然:在公司最终成功之前,不可避免的会遇到一些灾难。所以商讨抗稀释条款还是值得的,尽管你认为你不需要,而且风险投资家也设法让你觉得你被无端的麻烦。
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